6月27日，三五互联回复交易所关注函(SZ30051，股价12.49元，市值45.68亿元)。
此前，三五互联网宣布计划将全资子公司深圳市道溪科技有限公司（以下简称道溪科技）55%的股权出售给深圳市嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉讯达），转让价格为1677.5万元。
对于上述事项，深圳证券交易所向三五互联网发出了关注函，要求上市公司从多个方面解释组织刷单等虚假增加游戏业务流量的行为。
三五互联网回复说：“道熙科技不存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。”
嘉讯达是本次交易的专门交易
深圳证券交易所在关注函中表示，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资本1200万元。深圳证券交易所要求三五互联网“解释嘉讯达是否专门设立交易；嘉讯达实收资本金额及具体支付情况”。
对此，三五互联网表示：“根据嘉讯达出具的说明，嘉讯达是专门为本次交易设立的。嘉讯达的目的是投资道溪科技。此外，它没有开展其他业务，也没有外商投资。”
三五互联网表示，截至目前，嘉讯达已实缴出资1090.375万元。
值得注意的是，三五互联的交易构成关联交易。三五互联的控股股东海南巨星科技有限公司是嘉讯达的有限合伙人，持有嘉讯达49%的股权。因此，嘉讯达是三五互联的关联方，本次交易构成关联交易。
深圳证券交易所要求三五互联：“黄玉春是嘉讯达实际控制人的原因和合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。”
三五互联网回复称，嘉讯达的执行合伙人为黄玉春，黄玉春、石科、田静丽已签署行动人协议(占总投资比例的51%)，嘉讯达的决策意见以黄玉春的意见为准。
“根据黄玉春和嘉讯达的声明和承诺，除上市公司披露的事项外，黄玉春、嘉讯达与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人和其他关联方之间没有其他未披露的协议和利益安排。”“三五”互联网说。
至于嘉讯达的履约能力，三五互联网表示，嘉讯达合伙人在核实嘉讯达合伙人的信用报告、资产证明等相关信息及其发布的声明和承诺后，具有相应的履约能力。
拟出售道熙科技55%的股权
截至2022年底，2023年4月30日，道熙科技的净资产分别为5392.4万元，1301.2万元。
对于净资产的巨大变化，深圳证券交易所要求“详细说明道西科技2023年4月30日净资产和2022年底的巨大变化原因和合理性，并结合比较道西科技2023年1月至4月及去年同期的营业收入、净利润等财务数据，说明是否存在通过其他公司、组织刷卡等虚假增加游戏业务流程和营业收入的情况”。
三五互联网表示，道熙科技净资产变化主要由两个原因组成：一是道熙科技于2023年3月向股东即上市公司分红4200万元，减少净资产4200万元；二是道熙科技于2023年1月至4月实现净利润108.81万元，增加净资产108.81万元。
至于是否有“刷单”，三五互联网表示，道熙科技没有通过其他公司、组织刷单等虚假增加游戏业务流量和营业收入。
“道熙科技游戏的运营指标符合游戏生命周期的正常规律。道溪科技的两大页游产品都处于产品生命周期的后期阶段。通过不断提高研发，加强客户服务质量，道溪科技延缓了核心用户的流失和充值流量的下降趋势，实现了产品的超期运营。随着付费玩家的正常流失，虽然付费总数下降，但由于核心玩家的稳定性，APRU值保持稳定，操作指标符合游戏生命周期的特点。三五互联称。
此外，交易所要求三五互联网“详细说明贵公司仅出售道西科技55%的原因和商业合理性，以及后续是否有进一步的交易安排”。
“三五”互联网表示，在公司产业结构优化的背景下，具有行业资源和能力，熟悉道溪科技管理和技术骨干团队控制道溪科技和管理运营，是符合当前实际情况的可行方案，可以充分发挥管理技术骨干团队的潜力，促进稳定可持续发展。
三五互联网表示：“道溪科技55%的股权销售充分考虑管理和技术骨干团队的投资能力，协商形成计划，以确保交易目标的实现。”。