记者 | 张艺
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岭南股份(002717.SZ）包括腾讯云在内的元宇宙落地合作公告披露。
11月30日，岭南股价单日下跌7.36%，收于3.02元/股。为什么大幅下跌？
合作主体包括岭南子公司恒润集团。该子公司有分拆上市计划，但少数股东选择放弃。界面新闻发现，岭南股份以35亿元的估值收购了少数股东的股权，而岭南股份本身的市值只有51亿元。
岭南证券部人士回应界面新闻，原股东进入时估值相当高，现在是一个程序，没有强制评估，以后可能会有评估。
此外，岭南股份实际控制人正在进行大规模套现。除了规划股权和控制权转让外，二级市场还有减持计划。
子公司估值35亿元？
根据岭南股份11月30日晚公告，公司与控股子公司恒润集团、腾讯云计算(北京)有限公司(以下简称腾讯云)、深圳盛灿科技有限公司签订了《战略合作协议》iaas，paas与saas能力，微信小程序，自己APP探索元宇宙在文化旅游业的应用与落地，探索开发与运营等方面的合作，并希望成为虚拟世界与现实世界的融合示范项目。
岭南股份表示，此举旨在围绕生态环境有效推进公司二次创业的战略目标 文化旅游两大产业发展方向。
具体合作方式包括腾讯帮助岭南股份、恒润集团景区网上建设空间互联网、盛灿科技负责相关建设和运营。同时，借助腾讯文化旅游的底层能力，与恒润集团打造行业标杆案例。四方还将在元宇宙和文化大数据领域进行合作和探索。
岭南股份表示：基于腾讯文化旅游在元宇宙产业空间的布局和多场景的案例积累，可以考虑岭南股份和恒润集团的多个项目，并在恒润集团的广西项目上实施。
恒润集团正在进行股权变更。一周前，岭南股份提出收购恒润集团其他10名少数股东17.64%股权的计划，实现100%全资控股。
收购的原因是子公司恒润集团的战略布局和未来发展规划有不同的概念，因此少数股东提出了股权转让。
收购价格相当耐人寻味。
恒润集团17.64%的股权收购价格为6.17亿元，这意味着其交易估值约为35亿元。岭南股份本身的最新市值只有51亿元。截至今年第三季度末，恒润集团净资产为6.98亿元，是交易估值溢价的4倍。
标的交易价格的制定不是基本资产法或收益法的评估，而是由少数股东原投资额加年化不超过8%的适当资本成本确定。
这10名少数股东的股权投资已成为一项稳定盈利的保本业务。
少数股东的退出与恒润集团分拆上市失败有关。
恒润集团成立于2008年，是岭南三大业务之一——文化旅游产业平台的承担者，从事沉浸式娱乐设备系统业务，即VR系列产品。2020年，岭南股份提议恒润集团分拆上市，2017年和2018年恒润集团年净利润均超过1亿元。
与过去不同的是，恒润集团在疫情影响下的表现每况愈下。公司2019年盈利6853.77万元，2020年亏损6839.62万元。去年净利润勉强达到1070.93万元，今年又亏损了。2022年前三季度，公司营业收入刚刚超过1亿元，亏损4997.67万元。
在岭南股份实际控制人转让协议中，子公司恒润集团五年内提出分拆上市计划。目前的业绩显然不符合要求。
虽然与腾讯的合作对今年的业绩没有重大影响，但岭南股份表示，如果后续项目合作顺利，将有利于公司文化旅游业务的发展，对公司未来的发展产生积极影响。
岭南证券部人士告诉界面新闻，此前业务受到很大影响，积极与腾讯合作，预计未来会有所改善。业绩提高后，分拆计划将继续推进。
实际控制人转让控制权，再套现
与腾讯云合作的好消息不仅没有提振股价，反而在岭南股份近一个月的反弹趋势上画了一条长长的负线。
不买入市场可能与岭南股份近期实际控制人减持预期有关。
岭南股份拥有生态环境建设、水环境治理、文化旅游三大核心业务，三大业务受到重创。
今年9月，岭南股份披露，实际控制人拟变更。目前，控股股东、董事长尹洪伟、尹志阳、秦国权以3.02亿元的价格将5%的股权转让给华英工业投资。同时，公司计划增发股份，其控股股东将变更为华英工业投资，实际控制人将变更为中山火炬开发区管委会。
今年11月，中山市国资委、火炬区管委会批准了控制权拟变更。
实际控制人的套现不止这一项。11月28日，尹洪卫结束上期减持计划后，提出新一轮减持计划。
尹洪伟最新持股比例为公司总股本的22.10%。计划在2023年1月2日至7月1日期间减持不超过公司7296.22万股的股份，占总股本的4.33%，拟套现金额超过2亿元。
与此同时，该公司仍处于岭南股份副总裁刘勇、副总裁、财务总监刘玉平的减持窗口期。
控制权转让协议中还有业绩赌博。尹承诺上市公司2023年扣除非归属于母亲的净利润不低于1亿元；2023-2025年扣除非归属于母亲的净利润不低于5亿元，经营活动产生的净现金流量为正。
值得注意的是，在赌博期前有一个大规模的提取。今年上半年，岭南股份计提了583.28万元的资产减值准备。在第三季度报告中，1月至9月的资产减值准备增加到6163.20万元，使公司当季的损失加剧。
岭南股份在2022年前三季度亏损4.27亿元，第三季度亏损2.49亿元。
对此，上述岭南股份证券部人士表示，计提是按照会计准则来的，该怎么提就怎么提。