华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 于玉金 北京报道

曾经的元宇宙“牛股”中青宝(300052.SZ）最近有很多动作。

5月9日晚，被网友批评工作效率慢的中青宝再次披露收购方案细节，将以现金对价和股份对价的6.87亿元溢价收购广州宝云100%。同时，中青宝还将筹集不超过5.5亿元的固定增资，其中1亿元用于支付上述交易现金对价。本次交易只是参与交易企业的实际控制人李瑞杰和张云霞将广州宝云的资产转移到上市公司。

收购广州宝云，中青宝旨在解决银行间竞争问题。更值得注意的是，在因染指元宇宙概念一度炒作引起众多关注资源的背后，中青宝需要面对连续三年扣除非净利润的亏损。今年第一季度扣除非净利润为62.1万元，从利润转为亏损。在此背景下，中青宝还遇到了深圳证券交易所的询价函，要求中青宝解释持续经营能力是否存在重大不确定性。

资产腾挪

自2022年11月宣布发行股份和支付现金购买资产并筹集配套资金以来，中青宝一直在披露交易细节。5月9日晚，中青宝宣布，公司计划通过发行股份和支付现金，购买广州宝云100%的股权，交易价格约6.87亿元，分别为5.84亿元和1.03亿元。

同时，在本次交易中，中青宝拟向不超过35个特定对象发行股份，筹集5.5亿元的配套资金， 扣除中介费用后，计划支付本次交易的现金对价，投资乐山数据中心项目建设，补充营运资金，偿还银行贷款。

本次重组的交易对手速必拓和中青宝均为宝德控股控股公司，实际控制人均为李瑞杰和张云霞。重组后，由于接受中青宝发行股份，速必拓持股数量将增加。从股权结构来看，速必拓将成为中青宝最大的股东，中青宝控股股东将变为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰和张云霞。

广州宝云成立于2013年12月。成立之初，由李瑞杰、张云霞夫妇持有的宝德科技(宝德控股孙公司)全资持有。2022年10月，广州宝云100%的股权以1元的价格转让给宝德科技母公司。随后，中青宝宣布将收购广州宝云100%的股权。

对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受《中国时报》记者采访时表示，广州宝云之所以被左手倒右手放入上市公司中青宝，应该是因为实际控制人把利润放在速必拓上，以便为速必拓创造利润。至于为什么要把利润放在速必拓上，很难猜测。

溢价收购

根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，广州宝云100%股权评估值为6.87亿元，业主权益账面价值（母公司口径）为1.6亿元，评估增值5.26亿元，增值率为328.45%，评估增值率相对较高。

对于溢价收购，盘和林分析，“资产的最终目的是增加资产的价值，实际控制人实现资产的高溢价实现；如果收购企业未来业绩达不到预期，上市公司股东将承担最终溢价。”

根据公告，2021年和2022年广州宝云的净利润分别为511.06万元和1139.34万元，扣除非归属母亲的净利润为-333.52万元和485.84万元。同时，广州宝云客户集中度高，对重大客户依赖度增加。2021年和2022年广州宝云五大客户销售额占收入的比例分别为 96.69%和98.43%，前五大客户集中度较高。

此外，2021年和2022年来自中国电信广东分公司的广州宝云销售额分别占各期收入的89.49%、91.64%。此外，2024年1月26日，广州宝云与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限。

为对冲风险，本次交易对手速必拓与中青宝签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2023-2027年，速必拓承诺期扣除不属于公司所有者的净利润不低于2034.58万元，5056.62万元，8225.88万元，8398.34万元。 8842.10万元，与过去两年广州宝云相比，这一绩效承诺要高得多。

盘和林认为，目标公司广州宝云很难完成赌博协议制定的目标太高，并提醒“监管机构应更加小心公司频繁的关联交易，以实现高利润。”

连续三年扣除非净利润

虽然没有做过大爆款游戏，但中青宝以“网络游戏第一股”的名义登陆资本市场，在二级市场掀起了阵阵“狂风”，因为染指了各种热门概念。最近一次是2019年9月，中青宝在官方微博上发布消息称，元宇宙游戏《酿酒大师》即将推出虚拟与现实梦想联动模拟管理，中青宝利用股价飙升。到目前为止，中青宝还没有公开表示“酿酒大师”给公司带来了好处。

2022年五一假期期间，中青宝原董事长李瑞杰强迫员工五一加班，并表示“不服，立即炒掉”一度引发网络热议。到目前为止，中青宝有游戏业务、云服务业务、数字孪生和文化旅游业务三大业务板块。云服务业务为中青宝贡献了一半的收入。中青宝之所以将广州宝云100%的股权放入口袋，也是为中青宝培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

虽然收购广州宝云能否大大提高中青宝的盈利能力尚不清楚。但从另一方面来看，中青宝正陷入业绩焦虑。2020年至2022年，中青宝扣除的非净利润分别为-1.52亿元、-3235万元和-6576万元。连续三年亏损，2023年第一季度扣除的非净亏损为62.1万元，由盈转亏。

对于2022年的亏损，中青宝解释说，首先，游戏业务、数字双胞胎和文化旅游业务都在研发投资中，没有产生规模经济效益；其次，云服务业务尚未达到盈亏平衡。

针对中青宝亏损的扩大，深圳证券交易所发出询价函，要求中青宝结合行业环境、主营业务发展、公司竞争力、同行业可比公司情况，解释扣除前后净利润连续三年为负、收入和利润连续三个季度同比下降的原因。相关趋势是否可持续，是否会对公司的可持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。

此外，询价函还指出，2022年，中青宝云服务业务营业收入1.48亿元，同比下降10.38%，云服务业务毛利率较去年同期下降10.73个百分点。询价函要求青宝分析云服务业务收入下降的原因和合理性，是否符合行业整体发展趋势；说明云服务业务毛利率大幅下降的原因和合理性，毛利率水平和变化趋势是否与同一行业的可比公司不同。

青宝在采访中没有回复高溢价购买资产、完成绩效承诺等问题，也没有接通相关电话。